5. Mudanças de controle 

“Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação que der origem à mudança de controle, todos os acionistas da companhia objeto da transação devem ser tratados de forma justa e equitativa.”

O artigo 254-A da Lei 6.404/76 obriga o adquirente do controle a comprar as ações com direito a voto detidas pelos acionistas minoritários ao preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto do bloco de controle. Ou seja: a regra limita o direito dos acionistas, uma vez que determina um preço mais baixo, e dá tal direito apenas aos minoritários ordinaristas. Por sua vez, os segmentos especiais da B3, com exceção do Nível 1, exigem o pagamento de 100% do preço pago por ação do bloco de controle, sendo que, nos segmentos que admitem as ações preferenciais, tal direito é estendido também a elas. O que se pretende aqui é que a companhia informe se o seu estatuto social contém somente os requisitos básicos da Lei 6.404/76 ou se possui direitos adicionais, como explicado acima, e se há obrigação estatutária dos administradores de se manifestarem sobre reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, de modo a consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.

Quando o controlador de uma companhia decide vender sua participação, é possível que os acionistas não concordem com a ideia de se tornarem sócios do comprador. Devem, portanto, ter o direito de alienar suas ações e de se desfazer do investimento. O ideal, segundo o CBGC, é que, na venda, o minoritário (ordinarista e preferencialista) receba por seus papéis o mesmo preço pago ao controlador.

A companhia precisa justificar por que não prevê a realização de uma OPA na qual os acionistas recebam pelas suas ações o mesmo valor que o controlador, no caso de alienação de controle. Além disso, é importante que a administração da companhia aberta se manifeste nos casos em que haja mudança de controle, ainda que uma OPA não seja disparada pela estrutura utilizada.

6. Manifestação da administração nas OPAs  

“O conselho de administração deve orientar os acionistas quanto às OPAs a eles dirigidas.”

O estatuto da empresa deve prever que o board emita sua opinião e oriente os acionistas sobre todas as OPAs a eles dirigidas.

Os minoritários devem ouvir de quem conhece bem a empresa — no caso, os conselheiros de administração — se a oferta recebida é vantajosa para o negócio no longo prazo.

A companhia deve explicar o motivo pelo qual o conselho de administração não se manifesta nesses casos.

7. Política de destinação de resultados

“A política de destinação de resultados da companhia deve respeitar as características econômico-financeiras do negócio — geração de caixa e necessidade de investimentos — e ser do conhecimento de todos os interessados, acionistas e investidores.”

A empresa deve divulgar quais destinos dará ao seu lucro — quanto será distribuído aos acionistas ou reinvestido. A frequência de pagamento de dividendos e os parâmetros usados para a distribuição devem estar claros.

Os acionistas precisam ter previsibilidade sobre a frequência e o percentual do lucro que podem receber. O ideal é que a estrutura de capital da companhia e sua política de destinação de resultados propiciem a distribuição do máximo possível aos sócios sem comprometer os investimentos necessários ao negócio no longo prazo.

Caso a empresa opte por não divulgar a sua política de distribuição de dividendos deve se justificar.

8. Sociedades de economia mista

“A orientação das atividades da companhia pelo acionista controlador, de modo que atenda ao interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, deve ser conciliada com os interesses dos demais sócios e investidores nos valores mobiliários da companhia.”

O interesse público que levou à criação de uma empresa precisa estar claro em um capítulo específico do estatuto social. O conselho de administração deve estabelecer políticas e mecanismos de controle interno que apurem possíveis custos gerados pelo atendimento desse interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais sócios e investidores pelo acionista controlador. A frequência com que o board monitora a empresa e as políticas em vigor precisam estar claras.

É comum que o Estado tenha interesses de longo prazo que não são necessariamente os mesmos dos demais acionistas. Enquanto o investidor busca maximizar o seu retorno, o Estado, por exemplo, pode ter como prioridade gerar bem-estar social ou preservar o meio ambiente. Diante disso, vale a máxima “o combinado não sai caro” — se o investidor tiver clareza sobre os interesses do Estado, terá elementos para decidir se quer investir ainda assim na companhia e quanto está disposto a pagar por suas ações.

A empresa deve dizer por que não segue as recomendações. Vale ressaltar que a justificativa se faz necessária ainda que a empresa cumpra parcialmente as práticas e tenha, por exemplo, um capítulo em seu estatuto sobre o interesse social, mas não uma política de ressarcimento dos sócios minoritários em vigor.

10. Composição do conselho de administração

“O conselho de administração deve ter membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.”

A companhia deve informar se há previsão, no estatuto social, de que a maioria dos conselheiros seja externa (ou seja, sem ligação com a diretoria ou com a família do sócio controlador, por exemplo), tendo, no mínimo, um terço de independentes. Anualmente, a empresa deve divulgar quem são esses independentes, além de avaliar e justificar fatores que possam comprometer a independência desses membros. Também deve informar se o board aprovou uma política que estabeleça o processo para a indicação dos integrantes do conselho, e se o colegiado é composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus integrantes para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

No mundo todo, os investidores têm pressionado as companhias a formar conselhos de administração menos homogêneos. Por trás dessa demanda está o pressuposto de que um board composto de pessoas diferentes — considerando gênero, etnia, idade, formação profissional, cultura e experiências — se beneficia de uma pluralidade de argumentos e visões que tende a aumentar a qualidade do processo decisório. A participação de independentes nesses colegiados também é vista como crucial para a prevenção e a administração de conflitos de interesses.

Algumas companhias, dependendo de seu setor, estrutura da base acionária e histórico de composição do board (que pode ter sido sempre harmônico e coeso), podem entender não ser necessário, ao menos por ora, adotar uma política específica de indicação dos membros do conselho de administração. Isso não impede que exista uma avaliação prévia do perfil de candidatos, feita com a assistência de comitê específico, por exemplo.

11. Presidente do conselho

“O presidente do conselho deve coordenar as atividades do conselho de administração buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o conselho de administração e o diretor presidente.”

O diretor presidente da companhia (CEO) não pode ser também presidente do conselho (chairman).

O acúmulo das duas funções pode promover concentração de poderes, prejudicando os deveres do conselho de monitorar os diretores e de questionar com mais liberdade suas decisões.

Caso haja acúmulo dos papéis, a companhia deve se explicar. Também precisa dizer se colocou em prática alguma ação para evitar que a concentração de poderes prejudique o monitoramento da diretoria pelo conselho de administração.

12. Avaliação do conselho e dos conselheiros

“O conselho de administração deve estabelecer mecanismos de avaliação periódica de desempenho que contribuam para sua efetividade e para o aperfeiçoamento da governança da companhia.”

A empresa deve, anualmente, avaliar o desempenho do conselho de administração, de seus comitês e dos conselheiros. Dessa forma, ficará fácil identificar os pontos fortes e os aspectos que merecem atenção — tanto do conselho, como órgão colegiado, quanto de cada conselheiro, individualmente. Se a empresa tiver uma secretaria de governança, ela também deve ser avaliada.

O conselho não pode atuar no piloto automático ou se acomodar: periodicamente, precisa avaliar se está cumprindo adequadamente a sua função de zelar pelo melhor interesse da companhia e de seus stakeholders no longo prazo.

É necessário explicar por que a empresa não avalia o órgão consultivo.

13. Planejamento da sucessão

“O conselho de administração deve zelar pela continuidade da gestão da companhia, evitando que a sucessão de seus principais líderes acabe afetando o desempenho da companhia e gerando destruição de seu valor.”

O presidente do conselho de administração deve coordenar a elaboração de um plano de sucessão, que deve ser constantemente atualizado. É recomendando ainda que a companhia divulgue as datas de aprovação do plano e de sua última atualização.

Toda companhia deve ter um plano de sucessão pronto para ser implementado. Assim, na eventual substituição do diretor presidente, a gestão saberá quem são os executivos — de fora ou de dentro da empresa — aptos a ocupar a função. Quanto mais rápido e eficiente for esse processo, menores as chances de esse episódio influenciar negativamente o desempenho da companhia e gerar destruição de valor.

Se a prática não for adotada — ou se ela existir, mas não for coordenada pelo presidente do conselho — a empresa precisa se justificar. Pode ser que algumas companhias tenham planos de sucessão e, por se tratar de uma questão extremamente delicada e estratégica (inclusive com relação à exposição para concorrentes), que esses processos não sejam públicos. Porém, as datas de atualização podem ser divulgadas.

14. Integração de novos conselheiros

“Para que possa desempenhar bem suas funções, o membro do conselho de administração deve entender o negócio da companhia.”

A empresa deve ter um programa para integrar novos conselheiros ao negócio, que inclua, por exemplo, a interação com pessoas-chave e a apresentação de temas relevantes para a estratégia da companhia.

Para que os membros do board possam contribuir com a estratégia do negócio, eles devem conhecer bem o funcionamento e as particularidades da empresa. Para ambientar os novos conselheiros, as companhias podem convidá-los a visitar as suas instalações e incentivar conversas com executivos e funcionários.

Se a empresa não tiver um programa de integração, precisa dizer quais procedimentos adota para familiarizar o conselheiro com o negócio. Diversas empresas que têm um board com membros já familiarizados com a companhia, seus negócios, setor e estrutura interna, poderão entender a elaboração dessa política como algo de baixa prioridade.

15. Remuneração dos conselheiros de administração

“A remuneração dos membros do conselho de administração deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.”

Ao fixar a remuneração dos conselheiros, a empresa deve considerar o tempo que eles dedicam à companhia, além de suas responsabilidades. Não deve haver compensação por participação em reuniões e, no caso da adoção de remuneração variável, ela não pode estar atrelada a resultados de curto prazo.

A participação dos conselheiros nas reuniões é uma obrigação e, portanto, não é algo que deva ser premiado. Ferramentas de remuneração ligadas a resultados de curto prazo podem tirar o foco do órgão consultivo daquilo que realmente interessa: a perenidade da companhia.

Caso as remunerações dos conselheiros sejam distintas entre si (em alguns casos esses membros abrem mão da sua remuneração, por exemplo), é preciso explicar o motivo. Pagamentos por participação em reuniões também devem ser justificados.

16. Regimento interno do conselho de administração

“A atuação do conselho de administração deve ser pautada por um documento contendo regras que normatizem sua estrutura e forma de atuação.”

Um documento deve normatizar as atribuições e regras de funcionamento do conselho. Nele, devem estar claras as responsabilidades do chairman e as normas para sua substituição em caso de ausência ou vacância, bem como o que deve ocorrer em situações de conflito de interesses. Além disso, o documento deve estabelecer prazos para a entrega de materiais relevantes aos conselheiros, de modo que tenham tempo para analisá-los e tomar suas decisões.

A formalização dos processos de funcionamento do board ajuda a prevenir situações que possam colocar em risco a atuação do conselho (como o desconhecimento das matérias a serem discutidas).

Além de explicar por que o conselho não tem um regimento próprio, a empresa deve dizer se há algum outro documento que normatize a atuação do órgão, como uma previsão no estatuto social. A empresa deve ainda informar quais medidas toma em situação de conflito de interesses. Geralmente, existe a exigência para o board aprovar operações entre partes relacionadas. Em alguns casos, o acordo de acionistas prevê procedimentos básicos para evitar que as partes signatárias e os administradores por eles indicados ajam com conflito de interesses.

17. Reuniões do conselho de administração

“O conselho de administração deve adotar um conjunto de ações que propicie a eficácia de suas reuniões, facilite a atuação dos conselheiros externos e dê transparência a sua atuação.”

O conselho de administração deve ter um calendário de reuniões ordinárias — o recomendado é a realização de, no mínimo, seis e, no máximo, 12 por ano. Reuniões extraordinárias devem ser convocadas sempre que necessário. Sessões exclusivas para conselheiros externos, em especial para os independentes, também devem estar previstas. As atas desses encontros precisam ser claras e registrar todos os presentes, as decisões tomadas, os votos e as manifestações divergentes e abstenções. As companhias listadas no NM, N2, N1, BV+ e BV+2 são obrigadas a divulgar calendário de eventos corporativos.

A eficácia das reuniões do conselho depende de um conjunto de ações: frequência adequada de encontros e uma prévia definição e disponibilização do calendário, das agendas e dos conteúdos que serão debatidos. As atas devem ser redigidas com clareza para que os sócios e demais stakeholders acompanhem as principais decisões e posições dos administradores. Os conselheiros devem poder registrar suas discordâncias na ata — assim, poderão comprovar que se manifestaram contra uma decisão que consideravam prejudicial para a empresa. A Instrução 480 exige que as atas de reunião do conselho de administração sejam acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto.

A companhia precisa explicar se não cumprir todos ou algum dos subitens. Se o calendário anual prever menos que seis ou mais que 12 reuniões ou não estabelecer reuniões exclusivas entre conselheiros externos, a empresa precisa explicar o motivo e dizer se isso é recorrente ou excepcional.

19. Indicação dos diretores

“O processo de indicação e preenchimento de cargos de diretoria e posições gerenciais deve visar à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores éticos da companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gênero, almejando sua ocupação por pessoas com competências complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da companhia.”

Segundo o Informe CBGC, os acionistas não devem indicar profissionais para ocupar cargos na diretoria e na gerência da companhia.

De acordo com o Informe CBGC, indicações pessoais dos sócios não devem prevalecer na escolha de diretores. Esses profissionais devem ser selecionados por sua capacidade técnica e seus valores éticos. No processo de contratação, a companhia deve levar em conta se o perfil do candidato contribui para a formação de uma diretoria diversa em termos de gênero e competências.

Se um acordo de acionistas prever que os sócios podem indicar diretores, o que é relativamente comum, os signatários precisam expor, por exemplo, as características da estrutura de controle da empresa que justificam essa prática. Se a reserva estiver no estatuto social, a empresa deve explicar o motivo e listar os mecanismos de mitigação, se existirem. Em muitos casos, ao menos parte dos acionistas do bloco de controle conhece profundamente os negócios da companhia e o setor em que ela opera. Sendo assim, não só é razoável, como é esperado, que eles tenham o poder de escolha da diretoria estatutária. Mas é importante a indicação dos mecanismos de mitigação adotados para se evitar indicações que ponham a empresa em risco, como a previsão, no acordo de acionistas, de requisitos para preenchimento da vaga.

20. Avaliação do diretor presidente e da diretoria

“O diretor presidente e a diretoria devem ser avaliados com base em metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com os valores e os princípios éticos da companhia.”

O conselho deve avaliar anualmente o diretor presidente em processo formal, com o intuito de verificar se ele atingiu as metas financeiras e não financeiras estabelecidas pelo colegiado. As datas das reuniões do conselho em que as avaliações ocorreram precisam ser divulgadas, assim como o período em que elas foram conduzidas. Os resultados das avaliações do CEO e dos demais executivos precisam ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados pelo conselho. Não é necessária a divulgação do resultado da avaliação.

O board tem o dever de estabelecer objetivos realistas e factíveis para a diretoria cumprir. No processo de avaliação do diretor presidente e da diretoria, é possível verificar se essas metas vêm sendo alcançadas e reconhecer os esforços dos executivos para cumpri-las. Caso o resultado da avaliação não seja satisfatório, a companhia tem a chance de analisar onde está o problema — se no desempenho do executivo ou na meta, que precisa ser revista.

Se não houver avaliação, é necessário justificar o motivo.

21. Remuneração da diretoria

“A remuneração dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.”

A política de remuneração dos executivos deve ser aprovada pelo conselho em um processo formal e transparente. A compensação precisa estar vinculada a resultados e deve buscar a geração de valor para a companhia no longo prazo. Diretores não podem deliberar sobre o próprio pagamento e seus incentivos não devem ir contra a política de riscos.

É comum — e esperado — que parte do salário dos diretores seja variável. Como esse modelo de remuneração recompensa o cumprimento de determinadas metas, ele é comumente usado para alinhar os interesses dos executivos com os interesses da companhia. Mas para que isso ocorra de fato é preciso que esse incentivo esteja muito bem calibrado. Caso contrário, pode estimular os diretores a correr riscos demasiados em busca de retornos de curto prazo.

A empresa precisa explicar por que acredita que sua política de remuneração está de acordo com as recomendações. Se não seguir todas ou parte das recomendações, deve se justificar.

23. Conselho fiscal

“O conselho fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente de forma efetiva.”

O conselho fiscal deve ter um regimento próprio, que descreva sua estrutura, funcionamento e responsabilidades. As atas das reuniões devem seguir as mesmas regras de elaboração e divulgação das atas do conselho (leia também o item 17).

O conselho fiscal serve para fiscalizar os administradores e opinar sobre as contas da companhia, entre outros itens. Segundo o Informe CBGC, o conselho fiscal não substitui o comitê de auditoria — enquanto o primeiro é um instrumento de fiscalização eleito pelos acionistas e não se subordina ao conselho de administração nem à diretoria, o segundo é um órgão de assessoramento com funções delegadas pelo conselho de administração.

Se o conselho fiscal não tiver um regimento próprio e suas atas não seguirem as exigências previstas (apresentadas no item 17 deste guia), a companhia precisa se justificar.

24. Auditoria independente

“Os auditores independentes devem reportar-se ao conselho de administração. Este deve zelar pela independência dos auditores independentes na sua atuação.”

Segundo o CBGC, profissionais que tenham prestado serviços de auditoria interna para a empresa há menos de três anos não podem ser contratados para os serviços de auditoria externa. Se a empresa quiser usar outros serviços da firma de auditoria que a atende, como consultoria e assessoria a fusões e aquisições, precisa se certificar de que essa situação não comprometerá a independência de seus auditores. Cabe ao conselho de administração estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. Os auditores independentes, vale destacar, devem se reportar ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se ele existir. O comitê de auditoria deve monitorar a independência e o trabalho dos auditores independentes, além de avaliar e discutir o plano anual de trabalho desses profissionais.

A auditoria independente tem a função de atestar a veracidade das contas da companhia e, por isso, espera-se que não deixe que laços pessoais ou profissionais com administradores ou controladores interfiram na imparcialidade do seu trabalho. Para evitar que a independência dos auditores externos seja comprometida, medidas como o rodízio de auditorias são obrigatórias.

A empresa deve seguir todos os itens ou justificar-se caso não siga uma ou mais exigências. Se a empresa não contrata serviços adicionais de sua auditoria externa, não é necessário elaborar uma política a respeito.

25. Auditoria interna

“A companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios, cabendo ao conselho de administração zelar pela qualificação e independência dos profissionais da equipe de auditoria interna em relação à diretoria.”

Segundo o Informe CBGC, a empresa deve ter uma área de auditoria interna vinculada ao conselho de administração. É função dos auditores internos garantir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, dos controles internos e da governança da empresa. Se a companhia optar por terceirizar essa atividade, o serviço não pode ser prestado pela mesma firma que audita as demonstrações financeiras. Quem prestou serviço de auditoria independente há menos de três anos para a companhia não pode ser contratado como auditor interno.

A ideia é garantir que as empresas contem com profissionais qualificados para avaliar se a empresa está gerenciando corretamente riscos operacionais e financeiros e seguindo regras de governança. Espera-se que esses profissionais tenham capacidade, inclusive, de criticar o trabalho de auditores independentes. Por isso, não devem ser vinculados à firma de auditoria.

Se a companhia adotar as práticas, precisa descrever a estrutura de sua auditoria interna e explicar por que entende que sua auditoria interna está de acordo com as orientações. Caso contrário, precisa explicar por que não segue as recomendações.

26. Gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade (compliance)

“A companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e manter controles internos e programas de integridade/conformidade (compliance) adequados ao porte, ao risco e à complexidade de suas atividades.”

A empresa deve ter uma política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho de administração. Essa política deve estabelecer quais são os riscos de que a empresa busca se proteger, quais meios utilizará para isso e de qual estrutura dispõe para a tarefa. Ela deve traçar, ainda, limites aceitáveis de exposição da empresa a determinados riscos.

Companhias estão expostas a uma determinada gama de riscos — alguns comuns a diversos setores e outros mais específicos. No caso das mineradoras e petroleiras, por exemplo, o risco ambiental é consideravelmente maior do que para uma companhia de varejo. A política de gerenciamento de riscos deve ser capaz de mapear essas vulnerabilidades e estabelecer diretrizes para limites aceitáveis de exposição da empresa a esses riscos.

Se a empresa seguir a recomendação, deve explicar como o faz e informar a data da última vez em que o conselho apreciou a avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade. Se não adotar a prática ou o fizer de forma parcial, precisa justificar.

28. Conflito de interesses

“A companhia deve estabelecer mecanismos para lidar com situações de conflito de interesses na administração da companhia ou nas assembleias gerais.”

É importante que a empresa estabeleça regras para administrar os conflitos de interesse e para lidar com denúncias relativas ao assunto. Essas regras precisam ser públicas. Devem determinar, por exemplo, que se um administrador não for independente em relação à matéria em discussão, ele precisa manifestar tempestivamente seu conflito de interesses ou interesse particular, ficando impedido de votar (o que já é exigido pela legislação). Caso o conflitado não tome essa atitude por conta própria, a regra deve prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso saiba de sua existência. Segundo o Informe CBGC, o afastamento do conselheiro deve ser, inclusive, físico: um administrador impossibilitado de votar deve sair da sala de reunião, com registro do ocorrido em ata.

Conflitos de interesse estão entre as principais causas de desentendimento entre os acionistas e de destruição de valor da companhia. Eles podem ocorrer, por exemplo, quando a empresa contrata um serviço ou compra um produto de uma companhia ligada a um acionista relevante ou a um administrador. Na maior parte das vezes, o objeto do conflito não é ilegal, mas para preservar o interesse da sociedade — e também sua reputação —, é crucial que a empresa esteja atenta a eles e crie mecanismos para tratar as situações de conflito. Ao impedir que administradores ou controladores votem em situações em que deveriam se abster, evita-se que o interesse social da companhia seja subjugado ao interesse específico do administrador ou do acionista.

Se adotar as práticas, a empresa precisa apontar quais mecanismos utiliza para lidar com conflitos de interesse. Se não adotar, precisa justificar.

29. Transações com partes relacionadas

“A companhia deve ter políticas e práticas de governança visando assegurar que toda e qualquer transação com parte relacionada seja realizada sempre no melhor interesse da companhia, com plena independência e absoluta transparência. ”

O estatuto da companhia deve prever quais tipos de transação com partes relacionadas (TPR) — como, por exemplo, contratação de serviços ou compra de produtos de uma empresa ligada ao controlador, acionista relevante ou membro do conselho — devem passar pelo crivo dos conselheiros de administração não conflitados. A política de TPR deve prever, entre outros requisitos, a busca por alternativas à transação proposta, como orçamentos adicionais, e que os termos e condições dessas operações sejam objeto de negociação efetiva entre as partes, conduzidas por pessoas sem interesse material. Algumas TPRs, principalmente aquelas que envolvem venda, aquisição, cisão ou incorporação de outras empresas, precisam ser embasadas por laudos de avaliação independentes, e isso deve estar claro na política. Por fim, em reestruturações societárias que envolvam TPRs, todos os acionistas devem ser tratados de forma igualitária.

Não há problema em uma companhia comprar um produto de uma empresa ligada ao seu controlador ou incorporar um negócio que envolva uma parte relacionada. Essas práticas não são vedadas e podem ser vantajosas para a empresa, ainda mais quando os setores em que atuam são complementares (concessões e construção, por exemplo). Assim, o importante é que as partes envolvidas ajam de boa-fé, e não em benefício próprio. O objetivo dessa prática, portanto, é prevenir TPRs que possam ser onerosas ou prejudiciais à empresa.

Muitas vezes as companhias adotam práticas para lidar com transações entre partes relacionadas, mas não uma política específica. A regulamentação da CVM tem obrigado a abertura de informações específicas. Exemplos disso são o item 16.2 do formulário de referência e a exigência de divulgação de “comunicação sobre transações entre partes relacionadas” em situações que ultrapassem determinados patamares, nos termos da Instrução CVM 480/09. Algumas companhias têm vedações estatutárias para realização de empréstimos em favor de seus controladores e partes relacionadas a eles, informação importante neste item.

30. Política de negociação de valores mobiliários

“A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão da própria companhia por acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros órgãos estatutários, e quaisquer pessoas com acesso a informação deve ser pautada por princípios de transparência, equidade e ética.”

A empresa precisa ter uma política que estabeleça como se dará a negociação de suas ações pelos administradores, além de regras que evitem transações com uso de informação privilegiada.

Remunerar os executivos com ações da companhia é saudável e garante o alinhamento de interesses. Porém, é crucial que esses profissionais conheçam as diretrizes para negociação desses papéis. Ao tornar essas regras públicas, a companhia demonstra que está atenta à lisura e à transparência dessas operações.

Se adotar a prática, a companhia precisa informar quais instrumentos usa para monitorar as negociações.  Deve explicar também como apura eventuais descumprimentos. Se não possuir política de negociação, a companhia deve se justificar.

31. Política sobre contribuições e doações

“A administração deve zelar para que os administradores e outros colaboradores compreendam, de forma clara e objetiva, os princípios e as regras sobre contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais ou a atividades políticas.”

A empresa precisa ter uma política clara e objetiva sobre contribuições voluntárias, como doações a partidos políticos ou a projetos sociais. Ela precisa ser aprovada pelo conselho e cumprida pela diretoria.

Prevenir que recursos da companhia sejam usados, de forma direta ou indireta, para financiar atos ilícitos.

É importante que a companhia informe quando a política foi aprovada, e, se optar por divulgá-la, deve dizer em que página da internet está disponível. Caso não tenha uma política sobre o assunto, precisa explicar o motivo.