Em 50 anos de vida executiva e consultiva, já fui a muitos velórios de amigos, de empresários e mesmo de empresas. Hoje, contudo, vi pelos noticiários e jornais um convite para enterro que me surpreendeu pelo impensável — não pelo inesperado: o dos conselhos de administração. A causa mortis foi a conclusão do relatório do Tribunal de Contas da União (TCU), que isenta de culpa e responsabilidade o conselho da Petrobras pelos erros, omissões e prejuízos relativos à famigerada compra da refinaria de Pasadena; na sequência, a Procuradoria-Geral da República mandou arquivar a apuração de responsabilidade do board.

Se analisarmos a legislação societária e a normatização de funcionamento do conselho de administração moderno, sustentado pelos princípios internacionais de boa governança corporativa, é fácil perceber o absurdo posicionamento do TCU e da PGR. Argumentar, como fez o relator, que “houve outras intercorrências” e “os conselheiros foram induzidos a erro pelos diretores”, pois tomaram deliberação com base num “resumo executivo” omisso e falho entregue a eles (sendo, portanto, a responsabilidade imputável “a quem fez o negócio”, ou seja, os diretores que “já estão sendo processados”), é, no mínimo, demonstração de desconhecimento dos mecanismos de governança corporativa, bem como de desprezo à inteligência de quem os conhece. Desprezo, também, ao bolso de quem paga as contas — os cidadãos brasileiros, alguns na qualidade de prejudicados investidores da Petrobras e todos na condição de pagadores de impostos que suprem os irresponsáveis cofres do tesouro nacional.

As falhas na exposição são evidentes, como, aliás, foram nos casos Sadia e Aracruz. Primeiro: cabe ao conselho estabelecer a estratégia da companhia e suas políticas, deliberar sobre atos de relevância estratégica, selecionar e eleger os diretores-executivos e acompanhar, avaliar e agir em relação à atuação da diretoria. Dessa forma, eventuais erros dos gestores não isentam de responsabilidade aqueles que têm os deveres de diligência, monitoramento e comando. Quem fez a operação só pode ter sido respaldado pela instância superior. Segundo: conselheiros experientes e capacitados, figurões que comandaram grandes multinacionais e outros, jamais decidiriam uma operação de vulto e complexidade como Pasadena sem ler e analisar todo o arcabouço de estudos, contratos e anexos. Por lógica do absurdo, se o decidiram com base em apenas um resumo, foram levianos e irresponsáveis, logo culpados.

Conselheiro não é para dar conselho, mas para orientar empresas, avaliar seus executivos e sua performance e decidir sobre ações e investimentos, considerando a perenidade, os resultados e a valorização patrimonial em benefício de todos os acionistas. O evidente objetivo de preservar a presidente da República e outras pessoas carimbadas destrói as bases da governança corporativa e elimina a figura, a necessidade e o papel do conselho de administração. Seria bom que, por coerência jurídica e conveniência de custos a favor dos acionistas, a legislação fosse ajustada, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dispensasse a exigência de board e o IBGC modificasse o Código de Boas Práticas, eliminando o defunto que jogaram no colo do mercado. Ah… e, como eu tenho publicamente pregado, que se aproveite o momento para vedar que empresas brasileiras públicas e de controle de governo sejam de capital aberto. Nós, investidores, queremos lógica econômica, não política e muito menos partidária.