Responsável por traçar estratégias e garantir a perenidade dos negócios, o conselho de administração é o órgão mais vital de uma companhia aberta. A responsabilidade atribuída ao colegiado explica a evolução da escolha de seus membros nas últimas décadas. De amigos longevos dos donos que se reuniam para validar decisões, eles passaram a profissionais experientes, neutros e com formações diversas, voltados a examinar e questionar as iniciativas e os resultados das companhias. O avanço, contudo, parece parar por aí em grande parte das companhias abertas brasileiras. Pesquisa recente divulgada pela Hay Group com 140 delas revela que menos da metade (45%) avalia o desempenho do seu conselho. “Nos Estados Unidos, esse número chega a quase 100%”, compara Henri Barochel, líder da área de remuneração executiva do consultoria. A prática se manteve estável nos últimos anos no País. Dados do Anuário de Governança Corporativa da Capital Aberto mostram que, em 2011, das 100 emissoras de ações mais líquidas da bolsa, 30 avaliavam periódica e formalmente o seu conselho; quatro anos depois, este número era praticamente o mesmo (29). Para boa parte que dá as costas a esse processo, o prejuízo é perder a chance valiosa de tornar seus boards mais produtivos e eficazes a cada ano.

A SulAmérica está no grupo minoritário que se beneficia da prática. A seguradora se destaca não só por avaliar o conselho há nove anos, mas, principalmente por expor a nota média da avaliação do órgão em seu site de relações com investidores, bem como na assembleia geral de acionistas. Numa escala de 0 a 5, a pontuação atingida pelo colegiado em 2014 foi de 4,2, levemente inferior à marca de 4,4 registrada em 2013.

Segundo Patrick Larragoiti, presidente do conselho de administração da SulAmérica, o board é avaliado todo ano com base em metodologia própria, elaborada internamente. Ela consiste na aplicação de um questionário com cerca de 25 perguntas que abordam temas como a estrutura do conselho (composição, prioridades, qualidade e contexto das informações recebidas e discutidas); a transparência nas relações (independência do colegiado em relação aos acionistas e à diretoria, diálogo com os comitês de assessoramento e possíveis conflitos de interesse); o suporte da secretaria corporativa e a impressão geral do board sobre a função e o desempenho de cada um, além de uma autoavaliação. O processo ainda abre espaço para os profissionais tecerem comentários.

Larragoiti destaca que, anualmente, a avaliação passa por alguma mudança. “O principal objetivo é estabelecermos uma nova forma de o conselho melhorar sua performance sempre”, explica. Em 2013, tanto na autoavaliação como nos comentários abertos, os conselheiros demonstraram interesse em trocar experiências de maneira mais estruturada. Como forma de endereçar esse anseio, desde o ano passado a SulAmérica implementou uma sessão de 30 minutos na abertura de cada reunião em que um conselheiro faz uma breve apresentação sobre um tema no seu campo de especialização para, em seguida, debater o assunto com os demais e conhecer seus pontos de vista. O conteúdo dos materiais enviados pela diretoria ao conselho também é ajustado todos os anos em função das ideias extraídas da avaliação.

Embora não dê transparência sobre o resultado da avaliação do board, o Grupo Ser Educacional, assim como a SulAmérica, tem anos de estrada na avaliação de seu conselho. Listada em bolsa desde 2013, o maior conglomerado educacional da região Nordeste e Norte promove a avaliação em grupo e individual desde 2007, adotando metodologia própria. “Cada membro é especialista em uma área, e o conjunto dessas competências individuais faz a estratégia da empresa. O objetivo da avaliação é verificar se essa composição está funcionando adequadamente”, destaca Jânyo Diniz, presidente do Grupo e membro do board da companhia. Ele conta que a avaliação do conselho fica a cargo do comitê de governança, formado por integrantes do board e externos. Esses dois grupos são também os responsáveis por elaborar o questionário de avaliação do conselho. “O processo nos ajuda a identificar áreas que não estão sendo desenvolvidas”, afirma Jânyo.

A Natura também colhe bons frutos da avaliação do board, segundo caderno de estudos de casos, publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 2014. Iniciado em 2006, o processo na fabricante de cosméticos consiste na aplicação de um questionário e em entrevistas para obter as impressões dos conselheiros a respeito da dinâmica do órgão, sua autonomia para tomada de decisão e outros temas. Os resultados são consolidados num documento, discutidos no comitê de governança corporativa e, posteriormente, apresentados ao conselho de administração. Entre os avanços decorrentes dessa iniciativa está a retomada de sessões de debate sem a presença de executivos e melhorias nas pautas das atividades. Em 2006, quando contratou uma consultoria externa para dar suporte à avaliação, a Natura diagnosticou, por exemplo, a necessidade de maior tempo para os conselheiros analisarem os materiais recebidos antes das reuniões. Os benefícios alcançados com a avaliação são transmitidos aos investidores de forma ampla na assembleia de acionistas.

Não existe uma metodologia única para avaliar a performance do conselho de administração. De acordo com especialistas ouvidos pela reportagem, os métodos dependem de variáveis: se a companhia é de capital aberto ou fechado, o grau de maturidade do board, ou se é a primeira vez que a iniciativa é realizada, por exemplo. De acordo com o código de melhores práticas do IBGC, uma avaliação formal do desempenho do conselho e de cada um dos profissionais deve ser feita a cada 12 meses. É importante que seja respaldada por processos formais, com escopo de atuação e qualificação bem-definidos. “Além disso, a liderança do presidente do conselho é primordial neste processo”, ressalta Paulo Vasconcellos, coordenador da comissão de conselho de administração do IBGC.

Na visão do instituto, a participação de especialista externo no processo pode contribuir para sua objetividade.
Henri Barochel, da Hay Group, e Patrícia Gibin, sócia da CT Partners, defendem essa prática para garantir isenção e auxiliar a companhia a lidar com questões delicadas que surjam durante a avaliação.

Foco na qualidade
Se no Brasil a discussão é como impulsionar mais companhias a monitorar a performance de seus conselhos, nos Estados Unidos o debate gira em torno de como aumentar a qualidade dessas avaliações. Um estudo realizado pela Council of Institutional Investors (CII) constata que a maioria das grandes empresas americanas pouco esmiúça o processo de avaliação do board nos materiais de assembleia. “As empresas europeias são as que, no geral, estão na vanguarda”, afirma o sócio-fundador da Mesa Corporate Governance, Herbert Steinberg. De fato, segundo o CII, companhias da Europa, do Reino Unido, do Canadá e da Austrália são as mais detalhistas na publicação de suas metodologias de avaliação. Alguns exemplos de companhias exemplares na comunicação de processos de avaliação são a australiana BHP Billiton, a inglesa Dunelm e a holandesa Randstad Holding, de acordo com o CII. Elas publicam, nos relatórios anuais, não apenas a metodologia adotada para avaliar o conselho, mas também o que pretendem fazer para aprimorar áreas deficitárias. “Essa divulgação é uma indicação de que o conselho está disposto a pensar criticamente sobre o seu próprio desempenho em uma base regular e resolver quaisquer deficiências”, afirma no estudo o CII.

Investidores valorizam companhias que divulgam especificidades da sua avaliação, como quem a
realiza, a frequência, o responsável por analisar os resultados e como o conselho endereça as falhas encontradas. Informações sobre as conclusões não são esperadas, mas a transparência é uma aresta fundamental.

Segundo o instituto, os investidores valorizam companhias que informam especificidades da sua avaliação, como quem a realiza, a frequência, o responsável por analisar os resultados e como o conselho endereça as falhas encontradas. A divulgação dos resultados não é esperada, embora a transparência seja uma aresta fundamental. “Os resultados das pesquisas nunca devem ser divulgados. Se forem abertos, os conselheiros não serão completamente honestos na avaliação”, opina Monique Sckuzny, especialista norte-americana e sócia-fundadora da MBS Partners.

As companhias analisadas pelo CII optantes por dar transparência sobre os resultados o fazem de forma genérica. A abertura dessa informação não tem por finalidade expor totalmente as descobertas, mas demonstrar onde foram encontrados problemas que precisam ser sanados. A BHP Billiton, por exemplo, divulga em seu relatório anual o fato de a avaliação do conselho mostrar a necessidade de introdução de práticas para facilitar a discussão de temas estratégicos entre a diretoria e o conselho, a cada reunião.

A atenção dada pelas companhias de capital aberto à avaliação do board no exterior tem uma razão: de acordo com pesquisa desenvolvida pela consultoria PwC, os conselheiros se sentem cada vez mais forçados pelos acionistas a entregarem resultados positivos e, para isso, é primordial trabalhar de maneira eficaz. Para a especialista da MBS Partners, talvez o que falte para as companhias brasileiras monitorarem mais a performance dos seus conselheiros seja justamente a pressão do investidor. Faz bastante sentido.

Ilustração: Grau 180.com