O novo conselho de administração da Petrobras, eleito no fim de abril, tem uma formação diferente da habitual. A União, controladora da petroleira, abriu mão da tradicional indicação de ministros. Até então, integravam o board Guido Mantega, da Fazenda, e Miriam Belchior, que comandou o Planejamento e recentemente assumiu a presidência da Caixa. O órgão ganhou um perfil mais técnico, com a presença de Segen Estefen (Coppead-UFRJ), Nelson Carvalho (FEA-USP) e Roberto Castello Branco (FGV-Rio). Também compõem o atual conselho o chairman Murilo Ferreira, o CEO Aldemir Bendine, Luciano Coutinho, presidente do BNDES, e o advogado Luiz Navarro, além dos representantes dos minoritários, Walter Mendes e Guilherme Affonso Ferreira.

Embora tenha sido voluntária, a mudança na Petrobras reflete a demanda do mercado por melhorias nas práticas de governança corporativa das companhias controladas por entes públicos. Para aprimorá-las, a BM&FBovespa iniciou, no mês passado, o processo de audiência restrita do Programa de Governança de Estatais. No esboço do documento estão listadas 27 medidas que, se aprovadas pelos participantes do mercado, integrarão a primeira iniciativa de autorregulação do segmento. Uma delas é justamente a adotada pela Petrobras. A Bolsa propõe que as empresas vedem a indicação “de representantes de órgãos reguladores ou de responsáveis pela definição de política pública”. Também pede que elaborem uma política de indicação ao board e ao conselho fiscal contendo os critérios adotados para a seleção dos administradores.

O programa sugere aperfeiçoamentos em quatro linhas de ação. No quesito transparência, o destaque fica por conta da necessidade de evidenciação do interesse público que justificou a criação da estatal e seus limites de atuação. A demanda reflete o ponto mais sensível da Lei das S.As. em relação às companhias de economia mista. Apesar de igualá-las às de controle privado, a legislação prevê, no artigo 238, que seu controlador poderá orientar a companhia para atender ao “interesse público que justificou a sua criação”. Como a anuência não é detalhada no arcabouço regulatório e nem pelas próprias empresas, tem sido usada, na opinião de muitos investidores, de forma abusiva.

No grupo das práticas de controles internos, a BM&FBovespa sugere a adoção de um comitê de auditoria estatutário e de uma diretoria responsável pelo compliance. O programa propõe ainda uma lista de obrigações aos acionistas controladores. Uma delas é a de incluir no rol de violações do Código de conduta da alta administração federal (ou documento equivalente de outras esferas) regras para que os membros da alta administração não se manifestem publicamente sobre informações não divulgadas ao mercado que possam causar oscilações nas cotações. A versão final do programa será divulgada em 30 de junho. A adesão à iniciativa será voluntária.

Ilustração: Rodrigo Auada