O disclosure tem um papel fundamental para a boa governança, o funcionamento do mercado de capitais e a análise de oportunidades de investimento. Ele permite que os acionistas acompanhem melhor as práticas administrativas das companhias em que investem e faz com que os interesses dos gestores e dos acionistas estejam alinhados, de forma que as empresas possam gerar mais valor a partir de um negócio lucrativo e bem administrado.

Dentre as informações avaliadas por investidores no mercado acionário, a remuneração dos executivos é uma das que tem ganhado cada vez mais destaque no Brasil e no mundo, dada sua importância para a motivação dos principais tomadores de decisão das companhias. A crise financeira de 2008 teve papel fundamental ao acender um alerta nos principais órgãos reguladores das empresas de capital aberto sobre a questão.

Nos EUA, a Securities and Exchange Commission (SEC) aprovou — a partir da Lei Dodd-Frank de 2010 — a prática do say on pay, recomendando que os acionistas votem de maneira consultiva pelo menos uma vez a cada três anos sobre o plano de remuneração dos executivos e que as empresas divulguem se e de que forma a opinião dos acionistas está sendo levada em consideração.

No Brasil, o amadurecimento do mercado acionário tem feito as práticas de governança convergirem cada vez mais para as verificadas nos EUA. Desde janeiro de 2010 — com a publicação da Instrução 480 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) —, as companhias abertas brasileiras são obrigadas a divulgar salários e benefícios de executivos e conselheiros. Além disso, a prática de voto dos acionistas sobre o plano de remuneração aumentou sua relevância após a aprovação da Lei Dodd-Frank, e algumas empresas brasileiras tiveram, inclusive, seus planos rejeitados em assembleia de acionistas.

A diferença fundamental entre as práticas verificadas no Brasil e nos EUA é que, lá, os acionistas não têm o direito de vetar o plano, enquanto aqui, em alguns casos, sim. Dentre os motivos para a não aprovação, está a falta de informação sobre salários, de acesso à estrutura de pagamento e de parâmetros para a projeção da remuneração variável. Ainda hoje, muitas companhias brasileiras têm seus planos de remuneração não totalmente divulgados e claros aos acionistas, gerando desconfiança e até contribuindo para a queda do valor dessas empresas.

Apesar da importância do disclosure, várias companhias ainda questionam a Instrução 480, alegando que a divulgação dos vencimentos pode colocar em risco a segurança pessoal dos executivos. No entanto, o foco que os acionistas devem ter ao analisar o plano de remuneração não é no montante em si, e sim nos incentivos que o plano pretende gerar. Planos bem desenhados buscam alinhar os interesses dos gestores com os dos acionistas, funcionando como uma alavanca para a criação de valor.

Dada a importância de um plano de remuneração transparente e bem formulado, a nova instrução da CVM é um passo primordial para que os acionistas tenham acesso ao plano e, assim, ganhem cada vez mais voz nas assembleias. A partir deles, os acionistas poderão analisar melhor seus investimentos e premiar as companhias que apresentem não somente maior perspectiva de geração de valor, mas também maior grau de alinhamento entre gestores e acionistas.